知名零售商破产欠下6亿美元货款，官司打了两年……

2018年，美国玩具反斗城因经营困难大规模关店，众多玩具供货商损失惨重。于是，他们联合起来，于2020年初委托信托公司向法院提起诉讼，控告时任玩具反斗城的首席执行官及当时的大股东——几家私募基金的高管，指控他们在美国玩具反斗城陷入破产危机前后，涉嫌欺诈并中饱私囊，损害了债权人的正当利益。

因为被告的高管身份，同时涉及知名零售商，官司备受瞩目。扰攘两年多，这单官司日前终于落下帷幕。诉讼双方达成了和解协议。在批准和解的判决书中，法官Keith Phillips表示，和解条款将保密，但条款是公平的。

源于信任

2017年9月，美国玩具反斗城突然宣布按照《破产法》第十一章申请破产保护，令业界哗然。由于《破产法》第十一章规定了一些重组盘活公司业务的程序，也确有一些公司重组成功，起死回生的案例，美国玩具反斗城仍可继续运营，并尝试重组公司业务，摆脱直接破产清算的命运。

当时的领导者，包括时任的首席执行官Dave Brandon，都对美国玩具反斗城的未来持乐观态度，因为玩具反斗城在业界举足轻重的地位——美国最后一家全国性的玩具专卖店，也是很多美国人的童年。

当年的圣诞节，就成了美国玩具反斗城的生死一战。于是，如何保住供货商的信心，保证节日供货，就成了美国玩具反斗城的重中之重。

公司高管们告诉供货商，美国玩具反斗城得到了31亿的破产贷款，用于业务重组。破产贷款即DIP，是美国企业在财务困境时期可以选择的一种特别融资方式。即便到了公司不得不走到破产清算这最坏的一步，DIP债权人在公司付清清算本身的相关费用后，能首先从公司剩余资产中获得赔偿，优先排位高于员工和股东。换言之，美国玩具反斗城有了“救命钱”，哪怕最终重组失败，供货商作为DIP债券人，货款也是有保障的。因此，这笔贷款意味着美国玩具反斗城满足行业常见的延迟付款条件，获得数周或数月不等的赊账期。

供货商们出于和美国玩具反斗城多年合作建立的信任，在2017年12月至2018年3月期间，以赊账形式，给美国玩具反斗城提供了价值6亿美元的货品及相关服务。

是否有意隐瞒？

但在美好承诺的背后，有着供货商们并不知道的隐形条款。

在当年关键的圣诞销售战中，美国玩具反斗城不敌对手亚马逊、沃尔玛和塔吉特，加上多年来对电商和商店体验的投资不足而陷入运营混乱。因为当年的圣诞销售成绩极为难看，无法达到破产贷款中所规定的融资条件，2018年初，贷款人当即停止了“输血”，美国玩具反斗城被迫走上了清算的道路。

因此，原告指控美国玩具反斗城的高管们未能全面分析这笔贷款及其可能的后果，对前债权人构成“违反信托义务，欺诈性隐瞒和虚假陈述”，导致了他们的损失。

还有更令人震惊的内幕。原告还指责被告嫌欺诈并中饱私囊。比如，在美国玩具反斗城申请破产保护的前几天，Dave Brandon和其他高管获得了高额奖金。仅Dave Brandon一人，就获得了公司支付的280万美元奖金，因为他知道这笔付款在公司申请破产保护后，不会获得破产法院的批准。供货商认为，这一做法不仅损害了玩具反斗城的利益，也损害了他们事后获得赔偿的利益。

但被告否认他们对此负有责任，声称“尽管根据破产贷款合同协议，存在拒付风险，但供应商同意在破产保护期间继续供货，以获得RID债权人获赔的优先权。”

案件思考

案件虽然告一段落，美国玩具反斗城亦与梅西百货合作，重回线下，但案件所暴露出来的信任问题却令众多业界供应商感到不安。尤其是在刚刚经历了疫情，并将继续经受潜在经济环境恶化影响的情况下，零售商和供货商都必须更加谨慎行事。