妙可蓝多将在3年内退出液态奶业，这是真是假

妙可蓝多即将在3年内退出液态奶业，这是真是假？这并不是空穴来风，其实早在2020年就有苗头。能够决定作出决策，想必企业方以及战略合作方也是经过深思熟虑的！对于未来的发展，想必也是有一定安排的。

2020年年末，妙可蓝多宣布拟非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。交易完成后，内蒙蒙牛将成为公司控股股东、蒙牛乳业将成为公司间接控股股东。

在这一背景下，妙可蓝多于近日收到证监会出具的《关于请做好上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（下文简称“《告知函》”）。4月13日，妙可蓝多发布公告，对《告知函》中所列的有关内蒙蒙牛收购妙可蓝多等问题进行了回复。

妙可蓝多将在3年内退出液态奶业

目前，蒙牛乳业的主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品；妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时其也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。由此可见，二者及其下属企业在奶酪、液态奶及乳制品贸易业务存在部分相同或类似的情况。为避免同业竞争，妙可蓝多和蒙牛乳业做出如下安排：

在奶酪业务方面，蒙牛乳业已经承诺，于本次交易完成后将以妙可蓝多作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将奶酪业务注入上市公司。

在液态奶业务方面，妙可蓝多拟在未来继续重点发展奶酪优势产业，平稳收缩液态奶业务。妙可蓝多将在本次交易完成后聚焦奶酪业务，并将在本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式逐步退出液态奶业务。蒙牛乳业承诺，将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。

值得注意的是，合并蒙牛旗下奶酪业务之后，妙可蓝多将直接超越百吉福成为国内奶酪行业龙头。

目前，蒙牛旗下奶酪业务主要有和欧洲乳企ArlaFoods共同成立的高端奶酪品牌爱氏晨曦，包括儿童奶酪棒、休闲奶酪、佐餐奶酪等，同时还推出了 Castello 高端奶酪和 Lurpak 液体黄油。财报显示，2020 年蒙牛奶酪业务收入为 8.07 亿元， 合并入妙可蓝多后，整体奶酪业务收入将近 30 亿元。

客观上，奶酪业务是一块高毛利蓝海。公告显示，从2017至今，妙可蓝多奶酪业务收入连续保持 100%以上增长速度，占主营业务收入的比例由 19.73%快速增加至 71.63%，毛利贡献由 29.70%上升至 90.40%; 同期，妙可蓝多其他业务收入及毛利占比迅速下降。最近一期奶酪业务贡献了妙可蓝多 90%以上的毛利，已成为其核心主业。

此外，随着规模效应提升和奶酪棒等高毛利产品放量，妙可蓝多奶酪业务综合毛利率水平由 2017 年的 34.44% 快速增加至 2020 年 1-9 月的 47.48%;同期，妙可蓝多液态奶业务和贸易业务体量相对有限，规模效益不突出，在激烈的市场竞争中发展相对较慢，综合毛利率水平分别由 2017 年的 33.41%、4.26%下降至 2020 年 1-9 月的 21.00%、1.63%。

另据《中国奶业年鉴》，2008 年至 2017 年，国内干酪产量、进口量复合增长率分别达到 11.51%、25.58%，远超其他乳制品。

另一头，虽然在产业链上，蒙牛与妙可蓝多非常合拍，但这是一家内部存在管理问题和财务问题的公司。

证监会在问询函中指出，在2019年，妙可蓝多实控人安排控股子公司吉林广泽科技向其指定企业或其关联方拆出资金 2.395 亿元，占公司经审计净资产的 19.66%。该事项未履行相应的审议程序、未予以账务处理，亦未在占用期间内的定期报告中进行披露。截止至2019 年末吉林广泽科技已收回上述占用资金本息合计 2.494 亿元。

因此，会计师对妙可蓝多 2019 年财务报告出具带有强调事项段的无保留意见，上海证监局对申请人采取了出具警示函监管措施，认定“妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增 2019 年一季报货币资金 8950 万 元，虚增 2019 年半年报及三季报货币资金 2.395亿元 ，导致已披露的 2019 年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载等状况”。

由此，证监会直接质疑，妙可蓝多相关内部控制是否存在重大缺陷。

2020 年 3 月 25 日，妙可蓝多及时任董事长、总经理（亦为实控人）柴琇，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君收到了证监会上海监管局《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采 取出具警示函监管措施的决定》(【2020】60 号)、《关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》(【2020】61 号)、《关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定(【2020】62 号)，上海证监局对妙可蓝多，以及时任董事长、总经理柴琇， 时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君采取出具警示函的行政监管措施。

对此， 妙可蓝多回应称，发现上述违规事项后，积极督促控股股东及关联方采取有效措施，偿还资金占用本金及利息以消除对公司的影响;截止至2019 年末，资金占用方已向公 司归还了全部占用资金 2.395亿元及相应资金占用费 990.99 万元。同时，对财务报表进行更正并公开披露 。相关责任人也已辞去管理职务。并将进一步加强和完善内部控制制度，强化内部审计工作，在全公司范围强化信息沟通汇报机制，强调重大事项履行及时报告义务。

最终，此次发行的保荐机构东方证券 、会计师及律师认为，截止该回复出具日，除上述监管措施和纪律处分外，妙可蓝多未就该关联方资金占用事项受到相关监管部门的其他行政处罚、监管措施或纪律处分;同时， 截止本回复出具日，上海证监局未对妙可蓝多报送的《自查报告》提出进一步意见; 妙可蓝多已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整改。截止该回复出具日，妙可蓝多已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得 到了有效执行，妙可蓝多内部控制不存在重大缺陷。

对蒙牛来说，妙可蓝多的财务乱局，或也成为其进入契机。

来源：综合自新乳业，今日乳业