伊利收购有机奶生产商圣牧股份 姚同山仍持股5.38%

今天早上，中国圣牧（1432.HK）与香港金港商贸控股有限公司（下文称为“要约人”）发布联合公告，称伊利股份（600887.SH）透过要约人计划按每股作价2.25港元，收购公司23.51亿股，相当于公司已发行股本37%，总代价为52.9亿港元。

交易完成后，要约人须根据收购守则，就其他全部已发行股份提呈股份要约，每股现金要约价为2.25港元，较公司停牌前报价2.43港元折让7.41%。亦须提呈购股权要约以注销全部购股权，每份购股权现金要约价为0.69港元，该等要约的总代价最高为61.11亿港元。

中国圣牧今早复牌交易，收盘报2.35港元，下跌3.23%。

37%股权来源

此前，伊利股份曾在10月22日发布的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》披露，此次涉及的具体交易方包括中国圣牧公司股东王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、张俊科、王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、郭永丰、孙川、王东升、于淼、田杉、周韡、华宝信托有限责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie (Cayman) Investment Center LP 、 Saint Investment Holdings 、 Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd，共合计持有的中国圣牧 2,351,128,000 股股权，占中国圣牧全部已发行股份的 37.00%。

而今天圣牧发布的公告中透露，“卖方与伊利于2016年10月21日订立买卖协议”，同时也公布了上述股东现有持股情况（见下表）。

姚同山仍持股5.38%

按照公告中披露的信息，圣牧董事长姚同山以及武建邺、高凌凤、崔瑞成三位执行董事在收购完成后，持股比例分别为5.38%、2.22%、2.03%、0.84%。

假设在此次要约收购完成前股权无任何变动，且无购股权已获行使，则收购完成后中国圣牧的股东持股比例依次为：香港金港商贸控股有限公司持股37%，Nong You Co.,Ltd.(其最终控股股东为中国圣牧非执行董事邵根伙，其也为大北农董事长)持股20.5%，其他公众股东持股15.8%，World Shinning前股东持股11.3%，执行董事（姚同山、武建邺、高凌凤、崔瑞成）共计持股10.5%，World Shinning持股4.9%。

今年1月24日，圣牧发布公告称其控股股东World Shining将按每股2.2港元，向Nong You Co.,Ltd.出售15.25亿股旧股，占当时已发行股本的24%，总代价为33.55亿港元。

9月23日，圣牧再发公告，称董事会获World Shining告知，于当天交易时段后，World Shining与Nong You Co.,Ltd.订立补充协议，将由World Shining出售予后者的圣牧股份从1,525,056,000股减至1,207,336,000股，即本公司已发行股本总数由24%减少至19%。

要经发改委商务部审批

上述公告还显示，此次交易必须先达成以下先决条件才能完成：

(1)向发改委取得买卖协议项下拟进行交易的同意；

(2)向商务部取得买卖协议项下拟进行交易的同意；

(3)就买卖协议项下拟进行交易向商务部反垄断局取得关于经营者集中申报的批准；

(4)取得在中国境外偿付代价的国家外汇管理局登记批准（如适用）；

(5)按股份托管协议条款（可由卖方与伊利互相协议豁免）将出售股份存入股份托管账户。

如上述条件未能于最终截止日期或之前获达成或豁免，则买卖协议将自动终止。“第(1)至(4)项条件不可豁免，而上文第 (5)项条件并不影响完成买卖协议。”买卖协议将于上述最后一项条件获达成或豁免当日后的第五个营业日完成。

董事会变更

公告还披露，圣牧董事会目前由十五名董事组成，包括四名执行董事、六名非执行董事及五名独立非 执行董事。

“要约人有意向董事会提名委任该数目之董事，藉以构成董事会之过半数成员，以符合该公司之组织章程文件、收购守则及上市规则，自不早于收购守则所允许日期之有关日期起生效。”

公告还指出，当董事会接获要约或他人接洽董事会表示有意提呈要约，董事会必须就股东利益设立董事会独立委员会。

“范翔、崔桂勇及孙谦为该等卖方（包括Kuanjie (Cayman) Investment Center LP、 Saint Investment Holdings、Greenbelt Global Limited及Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.）提名的非执行董事。”

此外，“由于董先理为蒙牛集团的助理副总裁，而蒙牛集团与伊利有竞争关系，因此该等董事均被视为在该等要约中享有间接利益。 该公司已设立独立董事委员会，由该公司全部余下非执行董事（即邵根伙及张家旺） 以及该公司全体独立非执行董事（即黄灌球、李长青、葛晓萍、袁清及付文革）组成，以就该等要约向独立股东提供意见。”